跟投资人签优先清算权条款时，如何应对？

优先清算权就是公司清算时，公司资产优先向投资人分配。“视为清算”的三类事由分别是：① 公司终止营业的情况，包括注销解散、破产。② 公司重大资产出售的情况，包括公司整体出售、转让全部；③ 公司超过 50%的股份被出售、并购的情况。

在投资协议中，优先清算权条款普遍存在，创业者应通过谈判争取有利于自己的条款和计算方式，增加自身利益，降低自身风险。

争取取消复利公式

创业者要力争取消复利公式，尽量把优先清算权公式改为对自己有利的算法，如优先清算金额=（投资金额-投资人己获得的优先股股息）×（1+投资天数=365×8%）。上述公式中的“8%”是可以通过协商来确定的，近几年基本上为 6%~10%。

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对优先清算权条款的理解

对优先清算权条款的理解。创业者可以把优先清算权理解为一种债权，也就是说，无论清算时的公司资产情况如何，投资人都可以获得一份具有固定回报率的“兜底回报”，即“固定收益债权＋普通股股权”。

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争取签署不参与分配的优先清算权条款

争取签署不参与分配的优先清算权条款。优先清算权可以被理解为一笔附加了“固定收益债权+普通股股权”双重属性的投资，创业者可以通过谈判，力争去除优先权股权的分配属性，即优先权股东在行使优先清算权，获得本金和利息后，不得将优先股继续转换为普通股参与普通股分配。

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争取签署附上限的参与分配优先清算权条款

争取签署附上限的参与分配优先清算权条款。优先权股东在行使优先权后，所持有的优先权股权可以继续转换为普通股参与普通股分配，但是当“优先权股权分配＋普通股股权分配”达到特定金额时，优先权股权停止参与分配，剩余公司资产由其他普通股股东按比例分配。该条款中的“特定金额” 越低越好，如1.2 倍投资额、1.5倍投资额。

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争取签署优先清算权金额和普通股分配权金额取其高的条款

争取签署优先清算权金额和普通股分配权金额取其高的条款。如果把优先清算权理解为 “债权分配权＋股权分配权”，那么创业者可以在合同中约定对债权分配权金额和股权分配权金额进行比较，以两者取其高的方式来分配。

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力争以清算后的公司全部资产为限向投资人分配

力争以清算后的公司全部资产为限向投资人分配。当全部资产不足以清算补偿金额时，创始人股东和实际控制人不再另外向投资人补偿。创业者不能以个人的其他资产承担连带担保责任，以免在清算时倾家荡产。

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